公司转让出资协议
在学习、工作生活中，协议使用的情况越来越多，签订协议可以解决现实生活中的纠纷。协议的注意事项有许多，你确定会写吗？以下是小编收集整理的公司转让出资协议，欢迎大家借鉴与参考，希望对大家有所帮助。
公司转让出资协议1双方协商一致，并且对转让过程中的权责明晰负责。
转让方：____________________________________
受让方：____________________________________
目标公司：__________________________________
鉴于转让方与________________(注：目标公司的另一股东)在_____年合资组建了_______________(以下简称_________公司)。
经协商一致，双方就转让方向受让方转让__________公司%的出资额(以下称为本次出资额转让)达成如下协议(以下称为本协议)，以共同遵照履行。
一、出资额转让
1.1转让方和受让方依照本协议规定的条件和方式由转让方一次性向受让方转让_________公司的_________%出资额(以下简称“转让出资额”)。
此项转让已经获得_________公司其他出资人放弃优先购买权的同意。
1.2转让方向受让方转让出资额的同时，其拥有的根据有关法律、法规及_________公司合资合同(出资协议)以及章程规定的附属于出资额的其它权益将一并转让。
二、转让价格
2.1本次出资额转让的依据(如有)为：___________________________(经会计师事务所有限公司审计第______号审计报告，基准日为_____年_____月_____日)确认_________公司全部出资额价值为_________元。
2.2本次出资额转让的总金额为人民币_________元(以下简称“受让价款”)。
三、支付和交割
3.1受让方应在本协议生效以后的三十日内一次性向转让方支付受让价款。
3.2在受让方完全履行上述款项支付义务以后，由双方聘请中国注册会计师出具验证报告，该报告出具以后，转让出资额立即交割。
3.3转让出资额交割以前，_________公司累积利润中与转让出资额相对应的股东应享有红利的分配权归转让方所有。
四、声明与保证
4.1双方对各自的主体资格声明与保证以下各项：
4.1.1具有中国国籍的、有完全的民事行为能力和民事权利能力的中国公民;
4.1.2具有并能拥有必要的权利和授权签署本协议，并履行本协议订明的义务;
4.1.3无任何其自身的原因阻碍本协议自生效日起生效并对其产生约束力;
4.1.4履行本协议及与本协议相关之文件订明之义务，不会违反中国法律、法规和其作为合同一方的或对其有约束力的任何其他合同;
4.1.5在本次出资额转让过程中，应互相充分协商、紧密配合、积极支持。
4.2转让方进一步声明与保证，本次转让之出资额为其合法持有的、且完整状态、并未设定任何抵押质押、留置、担保或其它第三者权益。
4.3受让方进一步声明与保证，受让出资额的资金来源合法，且有充分的资金履行其在本协议下的义务。
五、转让方义务
转让方还应承担以下义务：
5.1转让方有完全的权力、权利和能力签署本协议并将其对公司拥有的一切权利及义务依据本协议转让给受让方;
5.2转让方有关部门负责促使公司采取一切必要的行动及履行一切必需的.程序以确保受让方获得本协议项下转让的出资额;
5.3提供的有关资产与业务的文件和资料是真实、准确、合法有效的。
六、受让方义务
受让方还应承担以下义务：
6.1本协议签署时向转让方提交根据其章程的有关规定，其内部作出和出具的与本次出资额转让有关的有效决议和授权书(下划线部分为受让方为法人时需提交的文件)。
6.2保证按照本协议第3.1条的规定支付出资额转让款项。
七、保密
除非根据有关法律、法规的规定应向有关政府主管部门或双方上级主管部门办理有关批准、备案的手续，或为履行在本协议下的义务或声明与保证需向第三人披露，双方同意并促使其有关知情人对本协议的所有条款及本次出资额转让有关的事项严格保密。
八、不可抗力
8.1任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，以减少因不可抗力造成的损失。
8.2遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后十五日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。
8.3不可抗力指任何一方无法预见的，且不可避免的各种自然灾害、市场风险、政治事件等。
九、协议生效
本协议经双方或授权代表签字后生效。
十、违约责任
10.1本协议生效后，除本协议第八条之情形外，任何一方出现违反上述条款的行为，致使本协议无法履行时，必须向另一方支付相当于出资额转让总金额的4%的违约金。
10.2如果受让方逾期十个工作日仍不支付转让款项，则转让方有权单方面终止本协议，受让方应承担违约责任，向转让方支付相当于出资额转让总金额的4%的违约金。
十一、适用法律和争议解决
11.1本协议的订立、生效、解释和履行适用中国现行公布的有关法律、法规。
11.2本协议下发生的任何纠纷，双方应首先通过友好协商方式解决。
如协商不成，双方应将争议提交有管辖权的法院裁决。
十二、补充、修改和转让
12.1本协议的任何补充或修改必须经双方作成书面协议方能生效。
12.2本协议双方不得将其在本协议下的权利和义务转让给第三方。
十三、税收和费用
双方应各自承担因本协议的签署和履行而产生的应由其缴纳和支付的税收和费用。
十四、附则
14.1本协议中使用的标题仅用作对内容的提示而不作为对条款的解释。
14.2双方同意本协议替代所有原先双方的口头承诺而成为一份完整反映双方共识的协议。
14.3本协议一式份，双方各执份，同样有效，其余供审批之用。
转让方(盖章)：_________
受让方(盖章)：_________
授权代表(签字)：__ ……此处隐藏9121个字……会议由出资最多的股东召集和主持;
2、股东会会议分为定期会议和临时会议;定期会议于每年 举行;代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会提议召开临时会议的，应当召开临时会议;
3、股东会会议由董事会召集，董事长主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
4、董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持;监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持;
5、召开股东会会议，应当于会议召开十日前通知全体股东;
6、股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名;
7、对第十五条第(二)项所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
8、股东会股东的表决权按实缴出资比例行使，过半数通过有效;但股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
【律师提示】
1、会议通知时间应约定较短时间;
2、程序一经约定，须遵守，否则有致使决议无效的风险。
第十三条 董事会的组成及其职权
(一)董事会组成：
1、董事会成员为 ;董事会设董事长一人，副董事长 人;
2、董事由 办法产生，任期 年，董事任期届满，连选可以连任;
3、董事长、副董事长由 办法产生;
【律师提示】
1、成员最好为单数，以防公司董事会僵局;公司较小，可只定执行董事;
2、董事、董事长产生办法可自行约定，任期在三年内;
3、若有国有投资主体须注意职工董事人数。
(二)董事会职权：
1、召集股东会会议，并向股东会报告工作;
2、执行股东会的决议;
3、决定公司的经营计划和投资方案;
4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
6、制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;
7、制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;
8、决定公司内部管理机构的设置;
9、决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;
10、制定公司的基本管理制度;
11、本合同规定的其他职权。
【律师提示】
1、上述职权是参照法定内容，职权内容与范围可由本合同或以后的章程约定;
2、董事会职权须与股东会职权综合考虑。
(三)董事会召开程序
1、董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
2、召开董事会会议，应当于会议召开 日前通知全体股东;
3、董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的'董事应当在会议记录上签名。
4、董事会决议的表决，实行一人一票。
【律师提示】
1、会议通知时间应约定较短时间;
2、议事方法与表决程序宜简单;
3、程序一经约定，须遵守，否则有致使决议无效的风险。
第十四条 (总)经理及其职权
(一)公司设(总)经理，由董事会决定聘任或者解聘;经理列席董事会会议。
(二)经理的职权：
1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议;
2、组织实施公司年度经营计划和投资方案;
3、拟订公司内部管理机构设置方案;
4、拟订公司的基本管理制度;
5、制定公司的具体规章;
6、提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;
7、决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;
8、董事会授予的其他职权。
【律师提示】
1、经理可由股东或董事担任，也可外聘;
2、经理职权应与董事会职权综合考虑;
3、财务负责人与总经理同为考虑重点;
4、职权设置上须防范治理僵局。
第十五条 监事会及其职权
1、监事会由 人组成。
2、监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。
3、监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
4、董事、高级管理人员不得兼任监事。
【律师提示】
1、人员不得少于三人，不设监事会的除外;
2、监事会应有职工代表;
3、可自行约定主席产生办法。
第十六条 公司法定代表人;
公司法定代表人由 担任。
【律师提示】
在董事长、执行董事或经理中可任选;
第五部分 合同效力
第十七条 通知地址
各投资方保证，在签订本合同时，其提供的邮寄地址，传真，电话等联系方式均真实，准确，各方可以通过以上联系方式取得有效的联系和传达，如果变更，变更方应在变更之日起三日内告知其他投资方，否则，因以上联系方式的错误致使其他投资方无法送达或者变更方未能收到邮件，由此造成的不利后果均由变更方承担。
【律师提示】
因地址的变更带来的不便可能引起法律纠纷。
第十八条 争议的解决
投资各方如果发生争议，应当友好协商解决;协商不成的，任何一方均有权将争议提交 所在地人民法院裁决。
【律师提示】
1、约定管辖地有利于各投资方清楚解决纠纷的途径;
2、约定须明确且合法，否则无效。
第十九条 合同生效
本合同自各投资方代表人签字或加盖公章起生效。本合同一式 份，每份均有同等法律效力。
本合同签订地为 。
【律师提示】
1、可约定生效条件，若公司涉及到须经批准的，应约定经某机关批准后生效;
2、合同份数应考虑投资人人数以及公司与工商局等机关所需数;
3、建议约定本合同与公司章程的效力大小，并注意与公司章程的对应。
以下为签名(盖章)页
甲方：
乙方：
丙方：
【律师提示】
1、自然人应亲自签署，如委托他人代签，须备委托书;
2、法人应盖经备案的行政公章;
3、日期准确。
